¿Qué es un “Management Buy Out” (MBO)? ¿Qué debemos tener en cuenta a la hora de valorar la posibilidad de acometer un proceso de “Management Buy Out”? ¿Cuáles son los factores clave a tener en cuenta?

De una manera muy resumida y concreta, se trata de la compra de un negocio por parte de su equipo directivo en una operación que generalmente requiere respaldo financiero externo.

El aspecto fundamentalmente diferenciador de un Management Buy Out (MBO) frente a otras figuras de financiación reside en que son tres las partes que juegan un papel relevante en la negociación:

1. El equipo directivo.

2. El accionista desinversor.

3. El socio financiero (generalmente una empresa de Capital Riesgo).

Existen dos tipos de operaciones vinculadas a la conversión del equipo directivo en propiedad:

  • el MBO (el equipo directivo de la compañía se hace con el control societario de la misma) y
  • el MBI (el equipo directivo no proviene de la propia compañía sino que se trata de un equipo gestor externo, habitualmente con experiencia en el sector).

Este documento se centra en la figura del Management Buy Out (MBO), si bien muchos puntos contenidos en el mismo son de similar aplicación en el caso del MBI.

¿Qué factores resultan esenciales para la realización de un Management Buy Out (MBO)?

1.Que el socio de una compañía decida vender su participación.

Los motivos pueden ser muy diferentes: falta de sucesión en la familia, deseo de hacer líquido su patrimonio, sensación de «tocar techo»…

En otra ocasión tratamos este aspecto cuando hablamos de las razones para comprar o vender una empresa.

2.La existencia de un equipo directivo profesional y experimentado, en el MBO.

Debe existir un equipo directivo profesional y experimentado que se comprometa con el proyecto mediante su participación en la inversión.

En todo Management Buy Out (MBO) la profesionalidad y competencia del equipo directivo es un factor determinante para el éxito del mismo.

El equipo directivo debe contar con una demostrada capacidad de liderazgo, espíritu emprendedor y una sólida experiencia profesional.

En la mayoría de los casos estas operaciones suelen financiarse de forma mixta. Por un lado con fondos provenientes de una sociedad de capital riesgo y por otro lado con financiación bancaria, la cual contará con un plazo de amortización cierto y determinado.

La sociedad de capital riesgo deberá estar convencida de la validez y profesionalidad del equipo directivo para acometer esta operación. También de su compromiso con el proyecto empresarial y su capacidad para el posterior desarrollo del negocio.

El equipo directivo, mediante una aportación dineraria, tomará una participación a determinar en la empresa con el objeto de demostrar su compromiso con el proyecto empresarial.  Las condiciones para adquirir dicha participación serán negociadas con la ECR.

Por este motivo el equipo directivo debiera contar con un asesor experimentado en este tipo de transacciones.

3.Un negocio sólido, atractivo y con unas posibilidades «tangibles» de crecimiento y una capacidad predecible» de generar recursos.

La figura del «Buy Out» puede implicar un apalancamiento de la compañía, especialmente durante los primeros años.  Será importante que el negocio genere un «Cash flow» positivo suficiente para poder atender a las distintas formas de financiación.

Para que la inversión en el negocio sea atractiva:

  • La compañía deberá tener una atractiva cuenta de explotación, así como «posibilidades ciertas» de mejora.
  • Posición competitiva en el mercado.
  • Un nivel de riesgo razonable del negocio en términos de producto, clientes, proveedores, tecnología…
  • Capacidad de apalancamiento.
  • Contar con determinados activos que puedan servir de garantía ante terceros.

4.Un segmento que ofrezca, en su momento, una salida atractiva al inversor.

Tal y como se ha señalado anteriormente, en la mayoría de los casos estas operaciones suelen financiarse de forma mixta. Por un lado con fondos provenientes de una/s sociedad/es de capital riesgo o bien de determinados inversores privados. Por otro lado con financiación bancaria, la cual contará con un plazo de amortización cierto y determinado.

La entidad financiera exigirá que tanto la devolución del préstamo como el pago de los intereses se genere vía «Cash flows» generados por la compañía, generalmente en un periodo comprendido entre cinco y siete años.

Por otro lado, los nuevos socios (ECR o inversores privados) habitualmente permanecerán en el capital de la compañía un periodo medio entre tres y siete años. Durante este periodo, en ocasiones, el retorno de la inversión se realizará parcialmente vía dividendo.

Transcurrido un plazo la ECR tendrá interés en acometer la venta de su participación a un potencial inversor generándose en este momento el retorno principal de la inversión realizada vía plusvalía.

Existen diferentes formas de desinversión; tales como:

  • Venta de la compañía (total o parcial) a un nuevo inversor. Esta opción es la más realista y habitual.
  • Incorporación de la compañía al mercado de valores.
  • Reducción de capital.
  • Compra de su participación en la sociedad por parte del equipo directivo.

La propuesta del equipo directivo para realizar un «Management Buy Out» (MBO) no recibiría el respaldo financiero necesario si no presentase una salida viable al socio financiero en un periodo «razonable» para la ECR. Es necesario insistir en el carácter y vocación temporal que asume la ECR como empresario, ya que transcurrido un plazo exige hacer líquida su inversión.

De cualquier forma, la estrategia de salida de la compañía será un tema a negociar.

 

¿Quién acompaña al equipo directivo en este proceso de Management Buy Out (MBO)?

Capital Riesgo

Son entidades (sociedades o fondos) que invierten sus recursos en compañías no cotizadas, con el objeto de obtener una rentabilidad financiera de la inversión realizada.

Invierten, generalmente, en el capital de la compañía, por lo que pasan a ser nuevos propietarios de la misma. No suministran fondos como si fueran una entidad financiera.

Su vocación es la de ser «empresarios profesionales» en un horizonte de tiempo limitado.

Aunque cada inversor tiene su perfil específico y sus criterios de inversión las características de inversión del capital riesgo más habituales son:

  1. Normalmente las entidades de capital riesgo se convertirán en socios minoritarios con una participación que puede oscilar entre un 20 y un 40 %, pudiendo co-invertir varias entidades al mismo tiempo.
  2. La entidad de capital riesgo generalmente participará sin intervenir en la gestión directa de la compañía. Pero con una participación activa en la definición de la estrategia de la sociedad así como en sus Órganos de Decisión (Consejo de Administración…).
  3. La entidad de capital riesgo invertirá de forma habitual por un período comprendido entre tres y siete años, contemplando una futura desinversión a medio plazo.
  4. La aportación de recursos financieros a la compañía le otorgará credibilidad frente a terceros, así como fortaleza financiera para abordar futuras inversiones.
  5. Las entidades de capital riesgo aportan, entre otras cosas, profesionalidad y la posibilidad de impulsar un proyecto de expansión del negocio que a menudo la propiedad no puede acometer.
  6. Finalmente, buscará un retorno de la inversión realizada vía dividendos y/o plusvalías al proceder a enajenar su participación en la sociedad en un escenario de medio plazo.

Inversores Privados dentro del Management Buy Out (MBO)

Se trata de inversores no institucionales, con recursos disponibles para participar en proyectos empresariales con potencial de crecimiento que requieran financiación.

Tal y como sucede en el sector del capital riesgo pueden ser inversores a medio plazo, que tienen como objetivo prioritario rentabilizar la inversión vía dividendos o plusvalías por venta de su participación en la sociedad.

Se pueden distinguir tres tipos de inversores privados:

  • Familiares.
  • Industriales.
  • Inversores individuales.

Es un tipo de financiación que normalmente no implica coste financiero alguno a la compañía, al contrario de lo que sucede en el caso de recurrir a financiación bancaria.

Se trata de operaciones complejas que han de tratarse con la sensibilidad suficiente para no dañar la relación existente entre propiedad y equipo directivo.

La experiencia nos dice que la presencia de asesores profesionales y expertos es esencial para alcanzar el éxito. Volveremos a tratar este tema analizando cómo es un proceso típico de un MBO.